Informe Sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa

INFORME SOBRE O CÓDIGO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
ANEXO 29 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 586

Princípio 1.1. “Cada ação deve dar direito a um voto”

Prática Recomendada-

1.1.1 O capital social da Companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias.

Opção-

Não

Explicação-

a) O capital social da Companhia é composto por ações ordinárias, com direito a voto, e ações preferenciais, sem direito a voto, todas nominativas, sem valor nominal, na forma escritural, sem emissão de certificado. Nesse sentido, o controle da Companhia é exercido por acionistas pessoas físicas e jurídicas detentores da maior quantidade de ações ordinárias da Companhia que, mesmo não vinculados a um acordo de voto, cumulativamente:
i) detém, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações nas assembleias gerais, incluindo a eleição da maioria dos administradores da Companhia: e
ii) utilizam, efetivamente, o seu poder para dirigir e orientar o funcionamento das atividades da Companhia.
b) Às ações preferenciais são assegurados os direitos que a lei confere às ordinárias, exceto o de voto e o de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle. Os direitos a elas conferidos consistem em:
(a) Prioridade no reembolso do capital sem prêmio, em caso de liquidação da Sociedade:
(b) Direito ao recebimento de um dividendo 10% (dez por cento) maior que o atribuído às ações ordinárias.

Princípio 1.2. “Os acordos de acionistas não devem transferir para os acionistas signatários as decisões nas matérias de competência do Conselho de Administração, da diretoria ou do Conselho Fiscal”

Prática Recomendada-

1.2.1 Os acordos de acionistas não devem vincular o exercício do direito de voto de nenhum administrador ou membro dos órgãos de fiscalização e controle.

Opção-

N/A

Explicação-

Não aplicável

Princípio 1.3. “A administração deve buscar o engajamento dos acionistas, favorecer a presença em Assembleia Geral e o correto entendimento das matérias a serem deliberadas, bem como facilitar a indicação e eleição de candidatos ao Conselho de Administração e Conselho Fiscal”

Prática Recomendada-

1.3.1 A diretoria deve utilizar a assembleia para comunicar a condução dos negócios da companhia, pelo que a administração deve publicar um manual visando facilitar e estimular a participação nas assembleias gerais.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não disponibiliza um manual visando estimular e facilitar a participação nas Assembleias, porque as ações ordinárias da Companhia, com direito a voto, não estão dispersas no mercado, sendo de titularidade de poucos acionistas ordinaristas, que sempre comparecem de forma presencial nas Assembleias.

Prática Recomendada-

1.3.2 As atas devem permitir o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer a identificação dos votos proferidos pelos acionistas.

Opção-

Sim

Princípio 1.4. “Medidas de defesa, caso sejam adotadas pela companhia, devem ter como objetivo prevenir aquisições oportunistas de parcelas significativas de capital da Companhia em momentos desfavoráveis de mercado, preservando a liquidez ou maximizando o valor das ações, em benefício de todos os acionistas”

Prática Recomendada-

1.4.1 O Conselho de Administração deve fazer uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, se aplicáveis, explicando‐as.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não adota medidas de proteção à dispersão acionária em seu Estatuto Social, em razão do fato de que as ações ordinárias de sua emissão, que conferem o poder de voto, não estão dispersas no mercado, mas concentradas em poucos acionistas.

Prática Recomendada-

1.4.2 Não devem ser utilizadas cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do Estatuto Social, as chamadas ‘cláusulas pétreas’.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não adota medidas de proteção à dispersão acionária em seu Estatuto Social, razão pela qual não há previsão de cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do estatuto social.

Prática Recomendada-

1.4.3 Caso o estatuto determine a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA) sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante, a regra de determinação do preço da oferta não deve impor acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não adota medidas de proteção à dispersão acionária em seu Estatuto Social, em razão do fato de que as ações ordinárias de sua emissão, que conferem o poder de voto, não estão dispersas no mercado, mas concentradas em poucos acionistas.

Princípio 1.5. “Independentemente da forma jurídica e dos termos e condições negociados para a transação que der origem à mudança de controle, todos os acionistas da Companhia objeto da transação devem ser tratados de forma justa e equitativa”

Prática Recomendada-

1.5.1 O estatuto da Companhia deve estabelecer que: (i) transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor; (ii) os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não adota essas medidas em seu Estatuto Social. Esse assunto ainda não foi objeto de discussão dos atuais controladores, possuidores de quase totalidade das ações ordinárias da Companhia.

Princípio 1.6. “O Conselho de Administração deve orientar os acionistas quanto às OPAs a eles dirigidas”

Prática Recomendada-

1.6.1 O Estatuto Social deve prever que o Conselho de Administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não adota essas medidas em seu Estatuto Social, porque mesmo não estando expressamente previsto no Estatuto, o Conselho de Administração da Companhia, cuja maioria de seus membros não somente é indicada pelos acionistas controladores da Companhia, como, também, possui alguns acionistas controladores da Companhia, têm plena ciência de que desenvolve um papel importante na gestão dos negócios sociais da Companhia, de modo com que, deliberações envolvendo realização de OPAs sempre deverão ser procedidas de sua aprovação, como decorrência da própria redação de seu Estatuto, que prevê como sua responsabilidade “fixar as orientações gerais dos negócios sociais”.

Princípio 1.7. “A política de destinação de resultados da Companhia deve respeitar as características econômico‐financeiras do negócio – geração de caixa e necessidade de investimentos – e ser do conhecimento de todos os interessados, acionistas e investidores”

Prática Recomendada-

1.7.1 A Companhia deve elaborar e divulgar política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração. Entre outros aspectos, tal política deve prever a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros).

Opção-

Parcial

Explicação-

Inobstante a inexistência de uma política formal de destinação de resultados definida pelo Conselho de Administração da Companhia, cumpre ressaltar que há uma previsão de regramento sobre este assunto já definida no Estatuto social da Companhia, a qual, inclusive, frequentemente distribui dividendos acima do mínimo legal, via JCP imputados aos dividendos obrigatórios e/ou dividendos complementares, sem comprometer o seu caixa e investimentos. Essa forma de gestão sempre foi adotada pela Companhia no decorrer de seus longos anos de atuação, sendo uma política administrativa defendida pelos seus acionistas controladores, possuidores de quase totalidade das ações ordinárias da Companhia e que também fazem parte do seu Conselho de Administração. A título de exemplo, citam-se as 3 últimas AGOs da Companhia, cujas atas encontra-se à disposição dos acionistas no site da CVM, servindo de parâmetro para todos os acionistas e investidores, sobretudo no tocante aos percentuais de distribuição de dividendos, periodicidade de pagamento e valores de investimentos.

Princípio 1.8. “A orientação das atividades da Companhia pelo acionista controlador, de modo que atenda ao interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, deve ser conciliada com os interesses dos demais acionistas e investidores nos valores mobiliários da companhia”

Prática Recomendada-

1.8.1 O Estatuto Social deve identificar clara e precisamente o interesse público que justificou.

Opção-

N/A

Prática Recomendada-

1.8.2 O Conselho de Administração deve monitorar as atividades da Companhia e estabelecer políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da Companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador.

Opção-

N/A

Princípio 2.1. “O Conselho de Administração deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, atuando como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da companhia”

Prática Recomendada-

2.1.1 O Conselho de Administração deve, sem prejuízo de outras atribuições legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo; (ii) avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios; (iii) definir os valores e princípios éticos da Companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas; (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá‐lo.

Opção-

Sim

Explicação-

Os impactos das atividades da Companhia junto à sociedade e ao meio ambiente sempre foram uma preocupação da administração da Companhia, tanto que esta adota diversas políticas de prevenção de riscos atrelados à sociedade e ao meio ambiente. Dentre as suas práticas há um Sistema de Gestão Ambiental interno que avalia os impactos ambientais das atividades da Companhia (produtos e processos, englobando a linha produtiva, administrativa e pátios).

Princípio 2.2. “O Conselho de Administração deve ter membros de perfil diversificado, número adequado de conselheiros independentes, e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas”

Prática Recomendada-

2.2.1 O Estatuto Social deve estabelecer que: (i) o Conselho de Administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes; (ii) o Conselho de Administração deve avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não acha necessário, até pelos custos que possam estar envolvidos, aliado aos resultados positivos que a empresa vem obtendo ao longo dos últimos anos.

Prática Recomendada-

2.2.2 O Conselho de Administração deve aprovar uma política de indicação que estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do Conselho de Administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da Companhia no referido processo; (ii) que o Conselho de Administração deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia entende que o aspecto não é de relevância na atual conjuntura.

Princípio 2.3. “O Presidente do conselho deve coordenar as atividades do Conselho de Administração buscando a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros, servindo de elo entre o Conselho de Administração e o diretor‐presidente”

Prática Recomendada-

2.3.1 O Diretor‐Presidente não deve acumular o cargo de presidente do conselho de administração

Opção-

Sim

Princípio 2.4. “O Conselho de Administração deve estabelecer mecanismos de avaliação periódica de desempenho que contribuam para sua efetividade e para o aperfeiçoamento da governança da companhia”

Prática Recomendada-

2.4.1 A Companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente.

Opção-

Não

Explicação-

Os órgãos da Companhia seguem na prática, os objetivos de um orçamento anual, objetivando e perseguindo a execução do mesmo ao longo do exercício social, que foi aprovado pelo Conselho de Administração.

 

Princípio 2.5. “O Conselho de Administração deve zelar pela continuidade da gestão da Companhia, evitando que a sucessão de seus principais líderes acabe afetando o desempenho da Companhia e gerando destruição de seu valor”

Prática Recomendada-

2.5.1 O Conselho de Administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo presidente do conselho de administração.

Opção-

Não

Explicação-

Praticamente, os acionistas que representam mais de 99% das ações com direito a voto serem representados por não mais do que 5 (cinco) pessoas físicas/jurídicas, sendo fácil reunir-se e tomar qualquer providência que seja objeto desta matéria.

 

Princípio 2.6. “Para que possa desempenhar bem suas funções, o membro do Conselho de Administração deve entender o negócio da companhia”

Prática Recomendada-

2.6.1 A Companhia deve ter um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas‐chave da Companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia.

Opção-

Sim

Explicação-

A Companhia adota essa prática.

 

Princípio 2.7. “A remuneração dos membros do Conselho de Administração deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da Companhia com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo”

Prática Recomendada-

2.7.1 A remuneração dos membros do Conselho de Administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver remuneração baseada em participação em reuniões, e a remuneração variável dos conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo.

Opção-

Sim

 

Princípio 2.8. “A atuação do Conselho de Administração deve ser pautada por um documento contendo regras que normatizem sua estrutura e forma de atuação”

Prática Recomendada-

2.8.1 O Conselho de Administração deve ter um regimento interno que normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, incluindo: (i) as atribuições do presidente do conselho de administração; (ii) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância; (iii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses; e (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada profundidade.

Opção-

Não

Explicação-

Inobstante a inexistência de um regimento interno do Conselho de Administração da Companhia, cumpre ressaltar que há uma previsão de regramento parcial sobre este assunto já definida no Estatuto social da Companhia.

 

Princípio 2.9. “O Conselho de Administração deve adotar um conjunto de ações que propicie a eficácia de suas reuniões, facilite a atuação dos conselheiros externos e dê transparência à sua atuação”

Prática Recomendada-

2.9.1 O Conselho de Administração deve definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, que não devem ser inferiores a seis nem superiores a doze, além de convocar reuniões extraordinárias, sempre que necessário. O referido calendário deve prever uma agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia, pelos fatos até hoje ocorridos, vê como desnecessário a definição de um calendário, por ser fácil a convocação de seus membros, não tendo qualquer problema até a presente data sobre este aspecto.

Prática Recomendada-

2.9.2 As reuniões do conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento.

Opção-

Não

Explicação-

Não há a adoção de reuniões apenas dos conselheiros independentes, haja vista que as reuniões são realizadas mediante convocação de todos os integrantes do Conselho de Administração da Companhia.

Prática Recomendada-

2.9.3 As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Opção-

Sim

Explicação-

Em todas as reuniões são confeccionadas atas em forma de sumário, com a descrição da ordem do dia, deliberações, presenças e votos, indicando abstenções, caso existentes.

 

Princípio 3.1. “A diretoria deve gerir os negócios da Companhia, com observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo conselho de administração”

Prática Recomendada-

3.1.1 ‐ A diretoria deve, sem prejuízo de suas atribuições legais e estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) executar a Política de Gestão de Riscos e, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a Companhia está exposta; (ii) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia está tomando providências para a implementação de um Sistema de Gerenciamento de Risco.

Prática Recomendada-

3.1.2 A diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades.

Opção-

Não

Explicação-

Não há um regimento interno na Diretoria. Os membros da mesma seguem os ditames do seu Estatuto Social e as atribuições que porventura forem definidas pelo seu Conselho de Administração.

 

Princípio 3.2. “O processo de indicação e preenchimento de cargos de diretoria e posições gerenciais deve visar à formação de um grupo alinhado aos princípios e valores éticos da Companhia tendo em vista a diversidade, inclusive de gênero, almejando sua ocupação por pessoas com competências complementares e habilitadas para enfrentar os desafios da companhia”

Prática Recomendada-

3.2.1 Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas.

Opção-

Sim

 

Princípio 3.3. “O Diretor‐Presidente e a diretoria devem ser avaliados com base em metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança), alinhadas com os valores e os princípios éticos da Companhia”

Prática Recomendada-

3.3.1 O Diretor‐Presidente deve ser avaliado, anualmente, em processo formal conduzido pelo conselho de administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo Conselho de Administração para a companhia.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não adota essa prática, no entanto é elaborado um plano orçamentário que é aprovado pelo Conselho de Administração cujas metas são perseguidas e objetivadas pela Diretoria.

Prática Recomendada-

3.3.2 Os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, devem ser apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não adota essa prática, no entanto é elaborado um plano orçamentário que é aprovado pelo Conselho de Administração cujas metas são perseguidas e objetivadas pela Diretoria.

 

Princípio 3.4. “A remuneração dos membros da diretoria deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da Companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo”

Prática Recomendada-

3.4.1 A remuneração da diretoria deve ser fixada por meio de uma Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração por meio de um procedimento formal e transparente que considere os custos e os riscos envolvidos.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não possui uma política formalizada mas, adota na prática, oferecer a seus Administradores uma remuneração equivalente a praticada no mercado, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado a suas funções, e sua competência e reputação profissional.

Prática Recomendada-

3.4.2 A remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazo relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não possui uma política formalizada mas, adota na prática, oferecer a seus Administradores uma remuneração equivalente a praticada no mercado, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado a suas funções, e sua competência e reputação profissional.

Prática Recomendada-

3.4.3 A estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração e vedar que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve deliberar sobre sua própria remuneração.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não possui uma política formalizada mas, adota na prática, oferecer a seus Administradores uma remuneração equivalente a praticada no mercado, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado a suas funções, e sua competência e reputação profissional.

 

Princípio 4.1. “A Companhia deve ter um comitê de auditoria estatutário, independente e qualificado”

Prática Recomendada-

4.1.1 O comitê de auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições a de assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance; (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente; (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil‐societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente; e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia entende ser desnecessário, no momento, a criação deste comitê, pois, sua implantação envolvem custos adicionais para a Companhia.

 

Princípio 4.2. “O Conselho Fiscal, se instalado, deve ser dotado dos recursos e do suporte da administração necessários para que seus membros possam desempenhar suas atribuições individuais de fiscalização independente de forma efetiva”

Prática Recomendada-

4.2.1 O Conselho Fiscal deve ter um regimento interno próprio que descreva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e responsabilidades, sem criar embaraço à atuação individual de seus membros.

Opção-

Não

Explicação-

O Conselho Fiscal da Companhia não possui um Regimento Interno, haja vista que não é de constituição obrigatória. Todavia, quando instalado, observa rigorosamente as regras legais relativas à sua forma de atuação.

Prática Recomendada-

4.2.2 As atas das reuniões do Conselho Fiscal devem observar as mesmas regras de divulgação das atas do conselho de administração.

Opção-

Sim

 

Princípio 4.3. “Os auditores independentes devem reportar‐se ao Conselho de Administração. Este deve zelar pela independência dos auditores independentes na sua atuação”

Prática Recomendada-

4.3.1 A Companhia deve estabelecer uma política para contratação de serviços extra‐auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho de administração, que proíba a contratação de serviços extra‐auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. A Companhia não deve contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de três anos.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia tem como prática não contratar nenhum serviço adicional com seus Auditores. No entanto, oportunamente quando da contratação dos serviços de Auditoria das demonstrações contábeis, o Conselho de Administração, de forma expressa, irá proibir a contratação de quaisquer outros serviços com os Auditores contratados.

Prática Recomendada-

4.3.2 A equipe de auditoria independente deve reportar‐se ao conselho de administração, por meio do comitê de auditoria, se existente. O comitê de auditoria deverá monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência. Deve, ainda, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá‐lo para a apreciação do conselho de administração.

Opção-

Não

Explicação-

Os auditores independentes se reportam a Diretoria, ao Conselho Fiscal e aos próprios Conselheiros de Administração da Companhia, que prezam pela sua independência e efetividade de seus trabalhos. Os Auditores quando contratados expõem seu plano de trabalho na proposta de prestação de serviços. A Companhia tem como prática não contratar nenhum serviço adicional com seus Auditores.

 

Princípio 4.4. “A Companhia deve estruturar sua auditoria interna de maneira compatível com a dimensão, a complexidade e os riscos de seus negócios, cabendo ao Conselho de Administração zelar pela qualificação e independência dos profissionais da equipe de auditoria interna em relação à diretoria”

Prática Recomendada-

4.4.1 A Companhia deve ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia contrata pontualmente serviços de auditoria interna que se reportam ao Conselho de Administração e a Diretoria, quando necessário.

Prática Recomendada-

4.4.2 Em caso de terceirização dessa atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos pela mesma empresa que presta serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A Companhia não deve contratar para auditoria interna quem tenha prestado serviços de auditoria independente para a Companhia há menos de três anos.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia contrata pontualmente serviços de auditoria interna que se reportam ao Conselho de Administração e a Diretoria, quando necessário.

 

Princípio 4.5. “A Companhia deve ter um processo apropriado de gerenciamento de riscos e manter controles internos e programas de integridade/conformidade (compliance) adequados ao porte, ao risco e à complexidade de suas atividades”

Prática Recomendada-

4.5.1 A Companhia deve adotar Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo conselho de administração, que inclua a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da Companhia a esses riscos.

Opção-

Não

Explicação-

Apesar da não formalização de um Comitê de Gerenciamento de Riscos, os riscos e controles internos são avaliados e analisados pela Administração da Companhia.

Prática Recomendada-

4.5.2 Cabe ao Conselho de Administração zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê‐los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.

Opção-

Não

Explicação-

Apesar da não formalização de um Comitê de Gerenciamento de Riscos, os riscos e controles internos são avaliados e analisados pela Administração da Companhia.

Prática Recomendada-

4.5.3 A diretoria deve avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao Conselho de Administração sobre essa avaliação.

Opção-

Não

Explicação-

Apesar da não formalização de um Comitê de Gerenciamento de Riscos, os riscos e controles internos são avaliados e analisados pela Administração da Companhia.

 

Princípio 5.1. “A Companhia deve ter um código de conduta que promova seus valores e princípios éticos e reflita a identidade e cultura organizacionais e um canal de denúncias para acolher críticas, dúvidas, reclamações e denúncias”

Prática Recomendada-

5.1.1 A Companhia deve ter um comitê de conduta, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.

Opção-

Sim

Explicação-

O Código de Ética e Conduta já foi implementado pela Companhia.

Prática Recomendada-

5.1.2 O Código de Conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comitê de conduta, e aprovado pelo Conselho de Administração, deve: (i) disciplinar as relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes interessadas com a adoção de padrões adequados de conduta; (ii) administrar conflitos de interesses e prever a abstenção do membro do conselho de administração, do comitê de auditoria ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado; (iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários); (iv) estabelecer que os princípios éticos fundamentem a negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do Estatuto Social, bem como as políticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecidas.

Opção-

Sim

Explicação-

O Código de Ética e Conduta já foi implementado pela Companhia.

Prática Recomendada-

5.1.3 O canal de denúncias deve ser dotado de independência, autonomia e imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração. Deve ser operado de forma independente e imparcial, e garantir o anonimato de seus usuários, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias. Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade.

Opção-

Sim

Explicação-

O Código de Ética e Conduta já foi implementado pela Companhia.

 

Princípio 5.2. “A Companhia deve estabelecer mecanismos para lidar com situações de conflito de interesses na administração da Companhia ou nas assembleias gerais”

Prática Recomendada-

5.2.1 As regras de governança da Companhia devem zelar pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses.

Opção-

Sim

Explicação-

Todas as regras de governança da Companhia relativas às funções, papéis e responsabilidades do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária estão previstas no Estatuto Social da Companhia, de conhecimento do mercado em geral, dada a sua divulgação no site da CVM, da Companhia e arquivamento na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina.

Prática Recomendada-

5.2.2 As regras de governança da Companhia devem ser tornadas públicas e determinar que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização da Companhia deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, essas regras devem prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha ciência, e que, tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. As regras devem prever que esse afastamento temporário seja registrado em ata.

Opção-

Não

Explicação-

Não há uma política de governança nesse sentido aprovada e divulgada pela Companhia.

Prática Recomendada-

5.2.3 A Companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave.

Opção-

Não

Explicação-

Até o presente momento não houveram situações de conflito de interesses nas votações sujeitas à Assembleia Geral, tendo as deliberações sido aprovadas por unanimidade ou maioria de votos, com arquivamento de votos dissidentes na sede da Companhia, caso apresentados por escrito pelos respectivos acionistas. Este é um assunto que deverá ser analisado e deliberado pelo Conselho de Administração, em razão da não existência dos procedimentos.

 

Princípio 5.3. “A Companhia deve ter políticas e práticas de governança visando a assegurar que toda e qualquer transação com parte relacionada seja realizada sempre no melhor interesse da companhia, com plena independência e absoluta transparência”

Prática Recomendada-

5.3.1 O Estatuto Social deve definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia entende que os montantes que envolvam as partes relacionadas não são de valores relevantes, bem como as mesmas acham-se totalmente discriminadas em suas notas explicativas às demonstrações contábeis da empresa.

Prática Recomendada-

5.3.2 O Conselho de Administração deve aprovar e implementar uma Política de Transações com Partes Relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o Conselho de Administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos; (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas; (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores; (iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros; (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.

Opção-

Não

Explicação-

Não há previsão estatutária sobre a matéria.

 

Princípio 5.4. “A negociação de ações ou outros valores mobiliários de emissão da própria Companhia por acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal e de outros órgãos estatutários, e quaisquer pessoas com acesso a informação deve ser pautada por princípios de transparência, equidade e ética”

Prática Recomendada-

5.4.1 A Companhia deve adotar, por deliberação do conselho de administração, uma Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política.

Opção-

Parcial

Explicação-

Na Política de Divulgação de Informações da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração e divulgada na CVM há uma previsão de regramento relativo à política de negociação de valores mobiliários adotada pela Companhia, notadamente no que se refere às regras sobre a vedação às negociações e pessoas para as quais essas regras se aplicam. Todavia, não há previsão de mecanismos de apuração e punição dos descumpridores das regras adotadas.

 

Princípio 5.5. “A administração deve zelar para que os administradores e outros colaboradores compreendam, de forma clara e objetiva, os princípios e regras sobre contribuições e doações de valores ou bens a projetos filantrópicos, culturais, sociais, ambientais ou a atividades políticas”

Prática Recomendada-

5.5.1 No intuito de assegurar maior transparência quanto à utilização dos recursos da companhia, deve ser elaborada política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo Conselho de Administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos.

Opção-

Não

Explicação-

A Companhia não possui uma política formal aprovada pelo Conselho de Administração relativa a contribuições voluntárias. Todavia, cumpre esclarecer que não existem contribuições voluntárias a partidos políticos ou políticos propriamente ditos, mas, tão somente, a projetos sociais locais, por meio de leis de incentivo ao Esporte e à Cultura.

Prática Recomendada-

5.5.2 A política deve prever que o Conselho de Administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas.

Opção-

Não

Explicação-

Não existem contribuições voluntárias a partidos políticos ou políticos propriamente ditos.

Prática Recomendada-

5.5.3 A política sobre contribuições voluntárias das companhias controladas pelo Estado, ou que tenham relações comerciais reiteradas e relevantes com o Estado, deve vedar contribuições ou doações a partidos

Opção-

Não

Explicação-

Não existem contribuições voluntárias a partidos políticos ou políticos propriamente ditos.

 

- LEGENDA -

SIM : A Companhia cumpre integralmente a prática recomendada

NÃO : A Companhia não cumpre a prática recomendada

PARCIAL : A Companhia cumpre parcialmente a prática recomendada.

N/A (NÃO ATENDIDA) : A ICVM 480 não exige que a Companhia justifique ou explique o cumprimento ou o não cumprimento da prática, conforme o caso.

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