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Estatuto Social

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO

Artigo 1°
A METISA METALÚRGICA TIMBOENSE S.A., é uma Sociedade Anônima, com sede e foro no município de Timbó, Estado de Santa Catarina, que se regerá por este Estatuto Social e pela legislação em vigor aplicável;

§ Único
A Companhia tem como sigla inicial a palavra "METISA".

Artigo 2º
A Companhia tem sede e foro na cidade de Timbó, na rua Fritz Lorenz no 2442, Estado de Santa Catarina, podendo criar por deliberação, da maioria dos membros do Conselho de Administração, filiais, agências, escritórios, depósitos e outras dependências no país e no exterior, assim como, participar de outras empresas e criar novas empresas no país e no exterior.

Artigo 3º
A Companhia tem por objeto a indústria metalúrgica, o comércio por atacado e varejo de ferragens, materiais de construção, máquinas, artigos domésticos e análogos, o de representação, importação e exportação, bem como a agricultura, a pecuária e o reflorestamento, podendo ainda explorar outros ramos de atividades econômicas lícitas a critério da Diretoria e com aprovação do Conselho de Administração.

Artigo 4º
O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES

Artigo 5º
O capital social é de R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), dividido em 8.789.730 (oito milhões, setecentos e oitenta e nove mil, se tecentos e trinta) de ações escriturais, sem valor nominal, sendo 4.212.530 (quatro milhões, duzentos e doze mil, quinhentos e trinta) ações ordinárias e 4.577.200 (quatro milhões, quinhentos e setenta e sete mil e duzentos) ações preferenciais;

§ Único
Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Artigo 6º
As ações da Companhia são escriturais, permanecendo em conta de depósito em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo ser cobrado dos Acionistas o custo dos serviços de transferência.

Artigo 7°
-  As ações preferenciais terão as seguintes características:

I - não resgatáveis;

II - ausência do direito de voto, excetuados os casos previstos em Lei;

III - dividendo mínimo anual, não cumulativo, de pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária;

IV - participação em igualdade de condições com as ações ordinárias em capitalizações de quaisquer fundos ou reservas e em atribuições de quaisquer outras vantagens.

Artigo 8°
A Companhia independentemente de realização de Assembleia Geral e reforma estatutária, poderá aumentar o capital social até o limite de 30.000.000 (trinta milhões) de ações, não podendo, no entanto, as ações preferenciais ultrapassar a 2/3 (dois terços) das ações emitidas. Na data da realização do aumento de capital o Conselho de Administração fixará o preço de emissão das ações;

§ Único
Não será permitida a conversão de ações ordinárias em preferenciais, ou destas, naquelas.

Artigo 9º
As ações são indivisíveis em relação à Companhia.

Artigo 10°
O pagamento de dividendos aprovados em Assembleia Geral e a distribuição de ações provenientes de aumento de capital serão efetuados no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação da respectiva ata.

Artigo 11°
É considerado acionista todo aquele que possuir pelo menos uma ação da sociedade.

Artigo 12°
Em caso de aumento de capital, os acionistas terão preferência para subscrever o novo capital, na proporção do número de ações, segundo sua classe, que então possuírem. Essa preferência deverá ser exercida dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da Assembleia Geral, que autorizar o aumento de capital.

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLÉIA GERAL

Artigo 13º
Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, haverá uma Assembleia Geral Ordinária para:

I - tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção de expressão monetária do capital social.

§ Único
A convocação da Assembleia geral, far-se-á mediante anúncios publicados pela imprensa, na forma da lei, e deles deverá constar, além de local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia, e quando da reforma do estatuto, a indicação da matéria.

Artigo 14°
A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo Vice-Presidente ou por dois Conselheiros, sempre nesta ordem, obrigatoriamente.

§ Único
A Assembleia Geral pode ainda ser convocada pelo Conselho Fiscal ou pelos Acionistas, nas exceções legais previstas.

Artigo 15°
A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na sua ausência por outro Conselheiro, por ele indicado. Não havendo indicação, assumirá a Presidência o Vice-Presidente do Conselho, ou na sua falta, por quem for escolhido substituto pelos Acionistas presentes, cabendo-lhes convidar 1 (um) ou mais Secretários.

Artigo 16°
Observar-se-á quando da instalação da Assembleia Geral a ordem dos trabalhos e o quorum para as deliberações estabelecidas para o exame, discussão e aprovação das matérias previstas no edital de convocação.

Artigo 17°
As pessoas presentes à Assembleia Geral deverão provar sua qualidade de Acionistas ou de Representantes, na forma prevista em Lei.

Artigo 18°
Depende da aprovação de Acionistas, representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social votante, deliberação em Assembleia Geral Extraordinária sobre as seguintes matérias:

I em aumento de capital social não decorrente da correção da sua expressão monetária;

II criação de partes beneficiárias, emissão de bônus de subscrição e debentures conversíveis em ações;

III mudança do objeto da Companhia;

IV incorporação da Companhia com outras, sua fusão ou cisão;

V dissolução da Companhia ou cessação do estado de liquidação;

VI participação em grupos de Sociedades.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 19°
A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria Executiva;

§ Primeiro
- O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros e no máximo, por até 9 (nove) membros, efetivos e respectivos suplentes, todos Acionistas, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária;

§ Segundo
- A Diretoria Executiva será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros, sendo 1 (um) Diretor Presidente e 3 (três) Diretores sem designação especial, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração. É obrigatório o provimento do cargo de Diretor Presidente;

§ Terceiro
- Os Administradores serão eleitos pelo prazo de 1 (hum) ano, podendo ser reeleitos e permanecerão em seus cargos até serem regularmente substituídos.

Artigo 20°
A remuneração dos Administradores será fixada por Assembleia Geral;

§ Primeiro
- Os Administradores além da remuneração a ser estabelecida anualmente pela Assembleia Geral, farão jus a uma participação de até 10% (dez por cento) dos lucros da Companhia, observadas as condições previstas em Lei;

§ Segundo
A verba para honorários, assim como a percentagem fixada para a participação nos lucros do exercício social, serão globais, ficando a sua distribuição entre Conselheiros e Diretores, a critério do Conselho de Administração, pela decisão da maioria de seus membros.

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 21°
O Conselho de Administração deliberará com um quorum mínimo correspondente a 50% (cinquenta por cento) de seus membros, exceto no caso de eleição e destituição do Diretor Presidente e das matérias consignadas nos itens VI, VII, VIII e XIII do Artigo 25o deste Estatuto, quando será necessária a presença de pelo menos 2/3 (dois terços) de seus membros.

§ Único
Em caso de empate, o Presidente do Conselho, além de seu voto, terá o voto de desempate.

Artigo 22°
- O Presidente e o Vice-presidente do Conselho de Administração serão eleitos dentre seus membros, na primeira reunião do Conselho de Administração. Para eleição do Presidente e do Vice-presidente serão necessários os votos da maioria absoluta dos Conselheiros presentes. Não havendo quorum conforme disposto no Artigo 21o deste Estatuto, se fará nova reunião do Conselho no 10° (décimo) dia útil seguinte, independentemente de convocação. Persistindo a falta de quorum, será convocada Assembleia Geral dos Acionistas.

Artigo 23°
- O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reuniões serão convocadas por escrito mediante carta, mensagem eletrônica ou fax, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, contados do recebimento, devendo a convocação especificar claramente as matérias que constarão da ordem do dia.

§ Único
A reunião do Conselho de Administração será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou pelo Vice-Presidente ou por dois Conselheiros, sempre nessa ordem obrigatoriamente.

Artigo 24°
Qualquer matéria de competência do Conselho de Administração será considerada aprovada desde que tenha obtido o voto da maioria dos Conselheiros presentes, exceção feita quando da eleição ou destituição do Diretor Presidente, para o que será necessária a aprovação de no mínimo dois terços dos conselheiros presentes.

§ Primeiro
Cada um dos Conselheiros poderá se fazer representar através de procuração, nas Reuniões do Conselho de Administração.

§ Segundo
Em caso de renúncia, afastamento necessário ou morte de qualquer membro do Conselho de Administração, as substituições serão sempre efetuadas pelo respectivo suplente, se houver. Não havendo suplente para proceder a substituição, a eleição será realizada pela Assembleia Geral no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que deu causa à substituição. Se a eleição do Conselho de Administração se verificou através da adoção do processo de voto múltiplo, proceder-se-á a eleição de todo o Conselho;

§ Terceiro
Em razão do que dispõe o parágrafo segundo anterior, o suplente de um Conselheiro não poderá servir de suplente de outro, pelo que, quando da eleição a designação de suplente deverá estar perfeitamente configurada junto com o Conselheiro efetivo;

§ Quarto
- Em qualquer caso de substituição, o substituto completará o prazo de gestão do substituído.

Artigo 25°
Compete ao Conselho de Administração, observado o quorum de aprovação definido no Artigo 21°:

I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias integrais;

II - eleger, destituir, aceitar renúncias, substituir e fixar as atribuições dos Diretores da Companhia e de suas subsidiárias integrais;

III - fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia e de suas subsidiárias integrais, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e de suas subsidiárias integrais, solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração a qualquer tempo, pela Companhia ou suas subsidiárias integrais;

IV - convocar as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, quando julgar conveniente e nos casos previstos em Lei, observado o disposto no artigo 14o deste Estatuto Social;

V - manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria;

VI - autorizar a Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias integrais a: a) contratar operações relativas a empréstimos e financiamentos de longo prazo, acima de 365 dias, que individualmente ultrapassem o valor equivalente a 1,5% (um e meio por cento) e, acumuladamente, a 3,0% (três por cento) do montante do Patrimônio Líquido constante do balancete da Companhia, relativo ao trimestre civil imediatamente anterior às operações realizadas; b) realizar investimentos em valores que, individualmente, ultrapassem a 1,5% (um e meio por cento) e, acumuladamente, a 3,0% (três por cento) do montante do Patrimônio Líquido constante do balancete da Companhia, relativo ao trimestre civil imediatamente anterior às operações realizadas; c) alienar bens do Ativo Permanente, cujo valor individual ultrapasse o equivalente a 1,5% (um e meio por cento) e, acumuladamente, a 3,0% (três por cento) do montante do Patrimônio Líquido constante do balancete da Companhia, relativo ao trimestre civil imediatamente anterior às operações realizadas; d) prestação de garantias em favor de terceiros, no interesse da Companhia, cujo valor individual ultrapasse o equivalente a 1,5% (um e meio por cento) e, acumuladamente, a 3,0% (três por cento) do montante do Patrimônio Líquido constante do balancete da Companhia, relativo ao trimestre civil imediatamente anterior às operações realizadas.

VII - autorizar, previamente, a Diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias integrais a contratar operações relativas a empréstimos e financiamentos de curto prazo, até 365 dias, quando, na data da assinatura de tais contratos, o nível de endividamento financeiro da Companhia a curto e a longo prazo, for igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do montante do patrimônio líquido constante do balancete da Companhia no trimestre civil imediatamente anterior às operações realizadas; VIII - escolher e destituir Auditores Independentes da Companhia e das subsidiárias integrais, se for o caso; IX - cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral e zelar pelo perfeito funcionamento da Companhia e de suas subsidiárias integrais;

X - aprovar a estrutura organizacional da Companhia e de suas subsidiárias integrais, estabelecendo os respectivos organogramas de funcionamento;

XI - autorizar a aquisição das próprias ações para efeito de permanência em tesouraria, e posterior alienação, nos casos previstos em lei;

XII - aprovar as demonstrações financeiras das subsidiárias integrais e ou coligadas, bem como eleger, destituir, aceitar renúncias de seus administradores, fixando-lhes as respectivas remunerações;

XIII - aprovar aumentos de capital social dentro do limite autorizado, fixando inclusive o preço de emissão das ações e demais condições do aumento;

XIV - aprovar "ad referendum" da Assembleia Geral, a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, podendo estes serem imputados aos dividendos, obedecidas as determinações legais e estatutárias.

DA DIRETORIA

Artigo 26°
A Diretoria terá poderes de representação, administração e gestão dos negócios sociais, podendo decidir sobre a prática de todos os atos e realizar todas as operações que se relacionem com o objeto da Companhia, observadas as atribuições que o Conselho de Administração tenha estabelecido em relação a cada um dos Diretores, e que não forem de competência privativa da Assembleia Geral, ou que dependam de autorização do Conselho de Administração;

§ Primeiro
A Diretoria se reunirá sempre que for convocada pelo Diretor Presidente, ou na sua ausência, pelo seu substituto, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos. Em caso de empate, o Presidente, além do seu, terá o voto de desempate. Os votos dissidentes constarão em ata e serão levados ao conhecimento do Conselho de Administração;

§ Segundo
As deliberações constarão do livro de atas de reuniões da Diretoria;

§ Terceiro
No caso de ausência, impedimento temporário ou vacância de cargo de Diretor desde que mantido o número mínimo previsto no Artigo 19°, o substituto será escolhido pelo Conselho de Administração, dentre os Diretores remanescentes. Se a vacância resultar na diminuição do número mínimo previsto, o Conselho promoverá no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento, a eleição do substituto, que completará a gestão do substituído.

Artigo 27°
Compete:

Ao Diretor Presidente:

a) representar a Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, receber citação inicial, transigir em ações judiciais e praticar atos no interesse da Companhia;
b) servir de elo de ligação entre os membros da Diretoria Executiva e o Conselho de Administração, inclusive no recebimento e encaminhamento de documentos e correspondências de interesse da Companhia;
c) Controlar o desempenho de todas as áreas da Companhia;
d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
e) substituir o Diretor de Relações com Investidores nas suas ausências e impedimentos;

II - Aos Diretores sem Designação Especial: Compete aos Diretores sem designação especial, as atribuições que lhes forem conferidas pelo Conselho de Administração;

§ Único
As funções inerentes a Diretor de Relações com Investidores serão atribuídas pelo Conselho de Administração a um Diretor, cabendo-lhe a representação da Companhia perante o Mercado de Valores Mobiliários, Bolsa de Valores e Comissão de Valores Mobiliários.

Artigo 28°
Observado o que dispõe as demais disposições estatutárias, a Companhia se obriga mediante a assinatura de 2 (dois) Diretores, de 1 (um) Diretor e 1 (um) Procurador ou de 2 (dois) Procuradores, nos limites dos poderes conferidos.

§ Único
As procurações, inclusive a "ad judicia", deverão ser outorgadas por 2 (dois) Diretores, um deles, obrigatoriamente, o Diretor Presidente ou o seu substituto. As procurações outorgadas pela Companhia deverão especificar claramente os atos e operações para os quais são outorgados os poderes nelas constantes e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um prazo de validade não excedente a 12 (doze) meses.

Artigo 29°
A Diretoria poderá delegar formalmente a gerentes e funcionários da Companhia poderes para assumir obrigações ativas e passivas, desde que os limites de tais delegações sejam claramente definidos.

Artigo 30°
Qualquer Diretor poderá, praticar individualmente atos de rotina perante instituições públicas e privadas. CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL

Artigo 31°
A Companhia terá um Conselho Fiscal, que somente funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de Acionistas que representem no mínimo 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto. Os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes serão eleitos pela Assembleia Geral em que for formulado o pedido de funcionamento e a sua remuneração será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, nunca inferior a prevista em lei, aplicando-se com relação às investiduras, o que dispõe o artigo 149, parágrafo único da Lei no 6.404/76 e legislação posterior.

§ Primeiro
O Conselho Fiscal terá as atribuições previstas em Lei e será composto de 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, Acionistas ou não, residentes no país, cujos mandatos iniciar-se-ão na Assembleia em que forem eleitos e terminarão na primeira Assembleia Geral Ordinária, após sua instalação. Na primeira reunião do Conselho Fiscal que ocorrer após sua instalação, os membros escolherão, entre si, o Presidente do Conselho Fiscal, o que se fará por maioria simples dos votos dos presentes;

§ Segundo
Em caso de impedimento, ausência ou vacância de cargo, o suplente substituirá o seu respectivo efetivo, automaticamente;

§ Terceiro
O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente uma vez por trimestre;

§ Quarto
As reuniões serão convocadas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis sob protocolo e por escrito pelo Presidente do Conselho Fiscal. As reuniões poderão ser convocadas por qualquer dos Conselheiros, caso o Presidente do Conselho Fiscal não convocar a reunião ordinária ou retardar por mais de 15 (quinze) dias úteis a convocação da reunião extraordinária solicitada por qualquer dos Conselheiros;

§ Quinto
As reuniões serão instaladas com a presença de no mínimo 3 (três) de seus membros efetivos, deliberando por maioria de votos;

§ Sexto
Das reuniões serão lavradas as respectivas atas e lançadas no livro de reuniões do Conselho Fiscal, encaminhando-se cópias das mesmas ao Conselho de Administração.

CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 32°
O exercício social compreende o período de 01 de janeiro a 31 de dezembro de cada ano, ao fim do qual, serão elaboradas as demonstrações financeiras compostas do balanço patrimonial, demonstrações dos lucros ou prejuízos acumulados e demonstrações de origem e aplicações de recursos;

§ Único
A Companhia poderá levantar balanço a qualquer tempo, durante o exercício social, e, por determinação do Conselho de Administração e “ad referendum" da Assembleia Geral, distribuir dividendos e/ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado nesses balanços, podendo estes últimos serem imputados a dividendos.

Artigo 33°
Do resultado do exercício, após deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda, será destinada uma participação aos Administradores, observados os limites legais. Artigo 34° Do lucro líquido do exercício, destinar-se-ão:

I - 5% (cinco por cento) para a formação de reserva legal, até o montante de 20% (vinte por cento) do capital social;

II - 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo do lucro líquido, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei no 6404/76 e legislação posterior, para distribuição de dividendos mínimos obrigatórios aos acionistas, observado o disposto no Inciso III do Artigo 7o do presente Estatuto, na proporção do número de ações que cada um possuir na Companhia. Os juros sobre o capital próprio, aprovados pela Companhia em cada exercício social, poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios de que trata o presente artigo;

III - ao saldo se dará a destinação aprovada em Assembleia Geral, observadas as condições ou restrições estabelecidas em Lei.

§ Primeiro
A Assembleia Geral, independentemente de proposta dos órgãos da Administração, poderá empregar os lucros líquidos na forma que julgar conveniente e necessário;

§ Segundo
Os dividendos não reclamados prescreverão em 3 (três) anos, em proveito da Companhia.

CAPÍTULO VII

DA DISSOLUÇÃO OU LIQUIDAÇÃO

Artigo 35°
Em caso de dissolução da Companhia, a Assembleia Geral dos Acionistas determinará o modo de liquidação, nomeando o liquidante e o Conselho Fiscal para tal fim.

Artigo 36°
A Assembleia Geral fixará a remuneração a ser paga pelos serviços do liquidante.

CAPÍTULO VIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 37°
Os casos omissos neste Estatuto regular-se-ão pelos dispositivos legais vigentes aplicáveis.

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